非公开发行优先股是指非上市公众公司以非公开的方式向有限的发行对象发行优先股的行为。根据相关法律法规，非公开发行优先股的条件主要包括：发行对象不得超过200人，相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人；发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；发行对象必须是符合相关资格和条件的合法机构或个人等。在非公开发行优先股时，发行人需满足合法规范经营和健全的公司治理机制，并依法履行信息披露义务。
1. 发行人范围及对象限制
1.1 发行人范围
根据国务院的指导意见，发行优先股的范围主要包括上市公司和非上市公众公司两类。上市公司可以选择公开发行或非公开发行优先股，而非上市公众公司只能进行非公开发行优先股。
1.2 发行对象限制
每次非公开发行优先股的发行对象不得超过200人，且累计发行对象也不得超过200人。发行对象可以是合法机构、特定资格的个人等。
2. 发行价格及股息率条件
2.1 发行价格条件
非公开发行优先股的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。这一条件旨在保护发行人的权益，确保股票定价相对合理。
2.2 票面股息率条件
非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率。这一规定旨在防止虚报股息率，保护投资者的利益，确保发行人的正当融资。
3. 发行条件的进一步规定
3.1 发行人的条件
非公开发行优先股的发行人需符合相关部门规定的条件。根据《优先股试点管理办法》第41条，非上市公众公司非公开发行优先股应符合合法规范经营和健全的公司治理机制，并依法履行信息披露义务。
3.2 上市公司的条件限制
对于上市公司来说，非公开发行优先股有更为严格的条件限制。已发行的优先股数量不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。同时，已回购或转换的优先股不计入计算范围。在发行优先股时，上市公司还需要满足最近3个会计年度实现盈利，且无债务违约情况。
非公开发行优先股的条件主要包括发行人范围及对象限制、发行价格及股息率条件，以及进一步规定的发行人要求和上市公司的条件限制。这些条件旨在保护投资者的利益，确保发行人和市场的稳定运行。在进行非公开发行优先股时，发行人需严格遵守相关法律法规，并按照监管部门的要求进行信息披露和审核。
