中国证券业协会修订私募债负面清单：房地产行业表述重大调整，支持并购重组化解风险

摘要： 12月27日，中国证券业协会发布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》，对私募债负面清单进行了重要修订。此次修订基于两方面考虑：一是结合公司债券领域相关法律...

12月27日，中国证券业协会发布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》，对私募债负面清单进行了重要修订。此次修订基于两方面考虑：一是结合公司债券领域相关法律法规进行相应修订；二是基于债券市场发展和业务风险变化情况，结合监管政策导向，提升负面清单管理的适应性和有效性。

房地产行业表述重大调整

修订最引人注目之处在于对房地产公司相关表述的调整。此前，负面清单中将“主管部门认定的存在‘闲置土地’‘炒地’‘捂盘惜售’‘哄抬房价’等违法违规行为的房地产公司”列入私募债项目承接负面清单。而此次修订删除了“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等具体表述，调整为“主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司”。这一调整体现了监管层近年来持续支持房企通过资本市场进行合理融资的政策导向。

支持并购重组，化解风险

修订还优化了关于发行人并购重组的相关条款。此前，如果发行人的子公司触发负面清单相关情形（例如债务违约、注册会计师出具否定意见等），即使占比低于30%，母公司的融资需求也会受到影响。修订后增加了“除外”条款，即“为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外”。此举旨在支持企业通过并购重组化解风险，并满足其合理融资需求。

完善监管，提升精准度

为避免歧义，提升负面清单管理有效性和精准度，修订还对其他相关条款进行了完善。例如，对发行人因违反公司债券相关规定被采取行政监管措施或纪律处分，但尚未完成整改的情形，修订删除了“最近12个月内”或“最近6个月内”的时间限制，明确只要涉及整改且未完成的均属于负面清单范畴。同时明确“作为公司债券发债主体”，避免执行中理解不一致。

市场分析：地产债融资现状及展望

根据中金公司固定收益团队的分析，尽管经历三年多的政策放松，房地产市场仍未明显复苏，这与房地产市场长期和短期下行叠加有关。2024年9月以来政策效果开始有所体现，但持续性仍需观察。境内地产债方面，2024年截至11月末累计发行量3208亿元，同比下降16%，累计净增量-154亿元，同比下降135%，债券融资整体呈现净偿还状态。

总结

此次私募债负面清单的修订，体现了监管层在支持房地产市场健康发展、防范化解金融风险方面的努力。对房地产行业表述的调整，以及对并购重组的支持，将有助于引导市场资源合理配置，促进房地产行业健康稳定发展。 然而，房地产市场的长期复苏仍面临挑战，未来政策走向和市场表现值得持续关注。